私募基金管理人備案時(shí)中基協(xié)、證監(jiān)局約談問(wèn)答匯總（實(shí)操案例）

在私募登記審核過(guò)程中，部分管理人收到這樣的郵件反饋（部分以或短信形式反饋）：

“請(qǐng)貴公司法定代表人和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人于【】年【】月【】日前來(lái)協(xié)會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通，具體地址為：XX。

貴公司定好時(shí)間后請(qǐng)至少提前兩個(gè)工作日聯(lián)系本協(xié)會(huì)。”

一、常見(jiàn)要求現(xiàn)場(chǎng)溝通原因匯總

1. 協(xié)會(huì)認(rèn)為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人資歷不夠，法律意見(jiàn)書(shū)中無(wú)法看出合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人能獨(dú)立履行合規(guī)風(fēng)控職責(zé)；

2. 協(xié)會(huì)認(rèn)為申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的合規(guī)風(fēng)控及其他任職高管存在“掛靠、兼職”行為；

3. 協(xié)會(huì)認(rèn)為法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)多次反饋仍沒(méi)有說(shuō)清擬投資項(xiàng)目的募投管退過(guò)程；

4. 協(xié)會(huì)認(rèn)為實(shí)際控制人或控股股東“年輕化”，可能存在股份代持行為；

5. 協(xié)會(huì)認(rèn)為擬投資項(xiàng)目不真實(shí)，要求被投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)人一同到現(xiàn)場(chǎng)溝通；

6. 協(xié)會(huì)認(rèn)為包括外包機(jī)構(gòu)的外包協(xié)議及其他協(xié)議存在造假現(xiàn)象，需要核實(shí)；

7. 協(xié)會(huì)認(rèn)為展業(yè)計(jì)劃未能說(shuō)清公司未來(lái)的發(fā)展方向和發(fā)展路徑；

8. 協(xié)會(huì)認(rèn)為其他需要當(dāng)面的約談的事由。

二、現(xiàn)場(chǎng)溝通問(wèn)答實(shí)況案例

Q1：請(qǐng)闡述合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并舉例說(shuō)明。

A：合格投資者是指：（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于40萬(wàn)元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的法人單位。（三）金融管理部門(mén)視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬(wàn)元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬(wàn)元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬(wàn)元。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

Q2：請(qǐng)闡述募集流程和各流程大概內(nèi)容

A：募集流程：

（1）特定對(duì)象確定

（2）投資者適當(dāng)性匹配

（3）私募基金推介

（4）基金風(fēng)險(xiǎn)揭示

（5）合格投資者

（6）基金打款

（7）投資冷靜期

（8）回訪確認(rèn)

特定對(duì)象確定程序：

（1）問(wèn)卷調(diào)查

（2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

（3）書(shū)面承諾

Q3：請(qǐng)闡述股權(quán)基金分類

A：私募股權(quán)投資基金通常包括：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)?fù)顿Y基金、過(guò)橋基金，等等。

創(chuàng)業(yè)投資基金：投資于包括種子期、初創(chuàng)期、快速擴(kuò)張期和成長(zhǎng)初期的企業(yè)；

并購(gòu)?fù)顿Y基金：投資于擴(kuò)展期企業(yè)和參與管理層收購(gòu)；

過(guò)橋基金：投資于過(guò)渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

Q4：請(qǐng)闡述股權(quán)投資基金的基本運(yùn)作模式和特點(diǎn)

A：股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程是其實(shí)現(xiàn)資本增值的全過(guò)程，股權(quán)投資基金運(yùn)作的四個(gè)階段是募資、投資、管理和退出。

相對(duì)于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性較強(qiáng)，投資收益波動(dòng)性較大等特點(diǎn)。

(一)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性較差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開(kāi)交易股權(quán)，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程實(shí)現(xiàn)退出，股權(quán)投資基金也具有較長(zhǎng)的封閉期。股權(quán)投資基金的基金份額流動(dòng)性較差，在基金清算前，基金份額的轉(zhuǎn)讓或投資者的退出都具有一定難度。

(二)投后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價(jià)值增值型”投資。基金管理人通常在投資后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好發(fā)展；另一方面，也通過(guò)參加被投資企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)等形式，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行有效監(jiān)管，以應(yīng)對(duì)被投資企業(yè)的信息不對(duì)稱和企業(yè)管理層的道德風(fēng)險(xiǎn)。

(三)專業(yè)性較強(qiáng)

股權(quán)投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場(chǎng)、財(cái)務(wù)、行業(yè)、法律等多個(gè)方面，其高收益與高期望風(fēng)險(xiǎn)的特征也要求基金管理人必須具備很高的專業(yè)水準(zhǔn)，特別是要有善于發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價(jià)值的獨(dú)到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗(yàn)和能力。

(四)投資收益波動(dòng)性較大

股權(quán)投資基金屬于高風(fēng)險(xiǎn)、高期望收益的資產(chǎn)類別。高風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為不同投資項(xiàng)目的收益呈現(xiàn)較大的差異性。創(chuàng)業(yè)投資基金通常投資于處于早中期的成長(zhǎng)性企業(yè)，投資項(xiàng)目的收益波動(dòng)性較大，有的投資項(xiàng)目會(huì)發(fā)生本金虧損，有的投資項(xiàng)目則可能帶來(lái)巨大收益。并購(gòu)基金通常投資于價(jià)值被低估但相對(duì)成熟的企業(yè)，投資項(xiàng)目的收益波動(dòng)性相對(duì)要小一些。

高期望收益主要體現(xiàn)為在正常的市場(chǎng)環(huán)境中，股權(quán)投資基金作為一個(gè)整體，其能為投資者實(shí)現(xiàn)的投資回報(bào)率總體上處于一個(gè)較高的水平。從不同國(guó)家的平均和長(zhǎng)期水平來(lái)看，股權(quán)投資基金的期望回報(bào)率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產(chǎn)類別。

Q5：請(qǐng)闡述私募股權(quán)基金投資的一般流程

A：股權(quán)投資分為四個(gè)階段，就是我們通常所說(shuō)的，募集，投資，管理，退出。

Q6：請(qǐng)闡述股權(quán)投資基金的投資后管理的概念、內(nèi)容以及作用

A：概念：投后管理是項(xiàng)目投資周期中重要組成部分，也是投資基金“募、投、管、退”四要點(diǎn)之一。在完成項(xiàng)目盡調(diào)并實(shí)施投資后直到項(xiàng)目退出之前都屬于投后管理的期間。

內(nèi)容：投后管理工作包括：投后分析報(bào)告的匯總及整理、組織召開(kāi)投后管理會(huì)議、組織實(shí)施公司交辦的其他專項(xiàng)綜合投后事務(wù)和項(xiàng)目投后事務(wù)，跟蹤企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、專項(xiàng)問(wèn)題調(diào)研分析、派駐董監(jiān)事、項(xiàng)目文件流轉(zhuǎn)、項(xiàng)目檔案管理等事務(wù)。

作用：

（1）投后管理單獨(dú)設(shè)置，是規(guī)模化基礎(chǔ)上的專業(yè)化分工的需要；

（2）重視投后管理是PE投資理念回歸本質(zhì)的表現(xiàn)；

（3）強(qiáng)化投后管理是塑造和強(qiáng)化PE競(jìng)爭(zhēng)力的客觀需要。

Q7：請(qǐng)闡述股權(quán)投資基金的退出方式

A：IPO、并購(gòu)、新三板掛牌、股轉(zhuǎn)、回購(gòu)、借殼、清算等。

Q8：請(qǐng)說(shuō)明你作為實(shí)際控制人或控股股東出資來(lái)源？

A：據(jù)實(shí)際情況來(lái)作答，比如：“家境殷實(shí)，父母輩積極出資支持本人創(chuàng)業(yè)”；“經(jīng)過(guò)多年實(shí)業(yè)的摸爬滾打，看好私募行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景，把房子賣了套現(xiàn)，想發(fā)動(dòng)身邊朋友一起來(lái)做私募”。

Q9：請(qǐng)說(shuō)明你們團(tuán)隊(duì)如何做好自己的募集工作？

A：據(jù)實(shí)際情況來(lái)作答，如“可以通過(guò)自有資金募集”；“我們私募公司有自己的銷售團(tuán)隊(duì)，可以募集資金”；“我們公司和一些券商有合作，可以委托券商代為募集資金”。

Q10：請(qǐng)說(shuō)明你為什么看好股權(quán)私募基金的發(fā)展前景？

A：據(jù)實(shí)際情況來(lái)作答，如：近兩年來(lái)，我國(guó)私募基金行業(yè)發(fā)展迅猛，經(jīng)歷了快速擴(kuò)張的階段。截至2019年2月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人24380家，已備案私募基金7.52萬(wàn)只，管理基金規(guī)模12.77萬(wàn)億元。私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)24.29萬(wàn)人。預(yù)計(jì)到2020年，我國(guó)資管市場(chǎng)管理資本總規(guī)模可達(dá)174萬(wàn)億元，可見(jiàn)私募行業(yè)蘊(yùn)藏著巨大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。政策上政府也在鼓勵(lì)私募基金行業(yè)健康發(fā)展。

在當(dāng)今中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景下，涌現(xiàn)出了眾多的行業(yè)和機(jī)會(huì)，通過(guò)股權(quán)私募基金可以參與到人工智能產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的投資中。

Q11：請(qǐng)說(shuō)明你為什么要投公司股權(quán)？

A：據(jù)實(shí)際情況來(lái)作答，講的越細(xì)越好。比如：“goole阿爾法狗讓我們看到了人工智能的偉大，我們預(yù)計(jì)人工智能將推動(dòng)新一輪的計(jì)算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一個(gè)成功流片并擁有成熟產(chǎn)品的芯片公司，我們預(yù)計(jì)XX公司自身強(qiáng)大的創(chuàng)新能力，將會(huì)成為未來(lái)該行業(yè)的龍頭企業(yè)，投公司股權(quán)”。

Q12：請(qǐng)說(shuō)明你作為投資崗位負(fù)責(zé)人如何篩選投資標(biāo)的？

A：“從行業(yè)準(zhǔn)入著重于具備高成長(zhǎng)性的中小創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，特別關(guān)注TMT、大數(shù)據(jù)、新能源等領(lǐng)域。篩選公司擁有獨(dú)特技術(shù)或者采用了新穎的商業(yè)模式，可以快速覆蓋市場(chǎng)，核心團(tuán)隊(duì)成員有偉大的企業(yè)家精神的公司”；

“我們公司主要投資要積極布局質(zhì)地優(yōu)良業(yè)績(jī)好的大藍(lán)籌股票例如茅臺(tái)、萬(wàn)科，而不受市場(chǎng)點(diǎn)位、情緒、風(fēng)格等因素干擾，我們相信優(yōu)質(zhì)的公司能靠時(shí)間帶來(lái)較豐厚的回報(bào)”。

Q13：請(qǐng)說(shuō)明你作為實(shí)際控制人或控股股東為什么不擔(dān)任高管？

A：“公司實(shí)際控制人精力有限，只投資公司不參與公司經(jīng)營(yíng)，可以通過(guò)股東會(huì)行使表決權(quán)”；

“實(shí)際控制人沒(méi)有基金從業(yè)資格證，并且年事已高考證困難，但有充足資金進(jìn)行投資”。

Q14：請(qǐng)說(shuō)明你們股東之間的是否存在代持關(guān)系？

A：股東均以自有資金出資，不存在股權(quán)代持。

Q15：請(qǐng)說(shuō)明合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人在投管過(guò)程中，如何履行職能和職責(zé)？

A：我們公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人擁有專業(yè)知識(shí)背景，通過(guò)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)性進(jìn)行全面評(píng)價(jià)并按規(guī)定對(duì)內(nèi)報(bào)送風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)和分析報(bào)告，從而開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；并且會(huì)監(jiān)督、檢查或?qū)彶楣炯肮ぷ魅藛T的行為合規(guī)性；對(duì)投資標(biāo)的進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

除了中基協(xié)登記審核約談以外，在私募公司日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中還會(huì)遇到中基協(xié)日常監(jiān)管約談、證監(jiān)局專項(xiàng)檢查約談、證監(jiān)局信息報(bào)備約談等情形。