VIE架構企業(yè)境外上市企業(yè)如何辦理ODI備案登記

VIE架構企業(yè)境外上市企業(yè)如何辦理ODI備案登記

中國證監(jiān)會發(fā)布公告，6家境內企業(yè)云工場、廣聯科技、進馨科技、山友國際、微巴士、斯凱蒙太陽能獲批備案通知書，取得境外上市前置條件。通過備案的其中四家都是VIE架構，分別是云工場、廣聯科技、進馨科技和微巴士。此公告在資本市場引起了廣泛關注，與之密切相關的ODI境外投資備案和37號文登記的重要性被提及。

NO.1

VIE架構企業(yè)境外投資備案實現突破

2023年3月31日，《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及配套指引文件（簡稱“境外備案新規(guī)”）正式實施，為推動更多具備高質量發(fā)展?jié)撡|的企業(yè)獲得適合自身發(fā)展的資本市場的支持建立了良好預期。

當年，兩家采用VIE架構的企業(yè)——車車科技（赴美上市）、極兔速遞（赴港上市），取得境外上市備案通知書，極大提振了企業(yè)境外上市的信心。

車車科技是汽車保險科技公司北京車與車科技有限公司的開曼公司，按照計劃，車車科技將通過與境外特殊目的收購公司PRIME IMPACT AC I合并，實現在美國nasidake所上市。2023 年 6 月26 日，車車科技在證監(jiān)會申請備案，同年9月14日，收到了中國證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案通知書。
極兔速遞于2023年6月向港交所提交IPO申請，當年9月15日，中國證監(jiān)會網站發(fā)布了關于極兔速遞環(huán)球有限公司境外發(fā)行上市備案通知書，目前公司已于2023年10月27日成功上市。

NO.2

VIE架構境外上市備案實現"暢行"

   隨著資本市場對外開放的步伐加快，境內企業(yè)境外上市的監(jiān)管法規(guī)制度體系成為市場矚目的焦點。經過數月的試運行，境外上市備案新規(guī)已正式落地，為眾多企業(yè)提供了更為明確的指引。

國家鼓勵支持國內企業(yè)跨境上市融資，根據中國證監(jiān)會官網數據顯示，自《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實施以來，企業(yè)上市備案數量激增。截至2024年3月31日，在提交境外上市備案申請的241家企業(yè)中，有47家企業(yè)是帶VIE架構提交境外上市備案申請，其中21家為僅存在VIE架構企業(yè)，26家為存在直接持股紅籌架構及VIE架構企業(yè)。這意味著VIE架構的合法性和有效性得到了證監(jiān)會的肯定。

近期，證監(jiān)會通過了四家VIE架構企業(yè)境外上市備案，分別是云工場、廣聯科技、進馨科技和微巴士。

NO.3

境外投資上市如何辦理ODI備案

  

2021年對于我國境內企業(yè)境外上市（特別是美股上市）而言，juedui是一個不平凡的一年。跨境上市因其上市主體和實際運營主體在不同法域之下，本身面臨不同法域監(jiān)管沖突的問題。

2021年12月24日，隨著中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）公布《國務院關于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》，明確傳遞了我國監(jiān)管部門對于境內企業(yè)境外上市的監(jiān)管態(tài)度，對促進境內企業(yè)依法合規(guī)境外上市，利用不同法域資本市場實現規(guī)范健康發(fā)展，起到了積極引導和規(guī)范作用。新規(guī)較我國原先對境內企業(yè)境外上市的監(jiān)管方式而言，大的變化是對境內企業(yè)境外直接上市和間接上市，“一視同仁”地監(jiān)管。

境外投資備案ODI如何快速通過審批？1.境內企業(yè)產生需求，企業(yè)需要對外成立或收購企業(yè)來開展業(yè)務，過程中發(fā)生對境外主體打投資款的需求2.辦理ODI，通過商務部、發(fā)改委審批通過，取得相關證書3.海外企業(yè)注冊，ODI能投資的國家，截止19年已發(fā)布，能對外投資的國家多達172個國別（地區(qū)）4.海外企業(yè)開設銀行，用來接收境內投資款或海外企業(yè)利潤回款

ODI境外投資備案所需資料1、實行備案管理的境外投資（1）境內投資的主體信息（包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、法定代表人身份等）；（2）《境外投資備案表》；（3）對外設立或并購的相關協議；（4）其他特殊情況資質證明材料；2、實行核準管理的境外投資。（1）境內投資的主體信息（包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、法定代表人身份等）；（2）《境外投資申請表》；（3）境外投資相關合同或協議；（4）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；（5）其他特殊情況資質證明材料